12月27日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》。《办法》提出，全国股转系统设置基础层、创新层和精选层，符合不同条件的挂牌公司分别纳入不同市场层级管理。 挂牌公司进入创新层，应当符合下列条件之一：（一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于2000万元；（二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于2000万元；（三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取做市交易方式的，做市商家数不少于6家。
《办法》指出，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层。挂牌公司申请公开发行并进入精选层时，应当符合下列条件之一：（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。符合规定的精选层挂牌公司可以直接向证券交易所申请上市交易。
同时，全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》指出，投资者申请参与精选层股票发行和交易应当符合下列条件： （一）实收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
全国股转公司就新三板改革有关业务规则发布实施答记者问
1.请介绍此次新三板改革业务规则的整体情况及相关发布实施安排。
答：全国股转公司在中国证监会党委的领导下，按照全面深化新三板改革总体方案，与《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露管理办法》等上位规章相配套，经充分听取社会各界、市场各方意见建议，制定、修订了30件业务规则。上述业务规则涵盖股票公开发行、股票定向发行、市场分层管理、股票交易、投资者适当性，以及公司监管6大方面，包括基本业务规则、业务细则、指引和指南4个层级，与证监会系列规章、规范性文件共同构成了新三板改革的制度体系。市场层面的业务规则主要包括：
一是股票公开发行方面，制定《向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌规则》，以及保荐、承销、审查和挂牌委员会4件细则，明确向不特定合格投资者公开发行股票并挂牌的条件、程序、保荐承销及自律审查等各项具体安排。
二是股票定向发行方面，修订《股票定向发行规则》，将《非上市公众公司监督管理办法》关于自办发行、挂牌同时发行等的规定落到实处；进一步完善定向发行审核机制，便利企业融资。
三是市场分层管理方面，修订《分层管理办法》，设立精选层，明确精选层入层条件，优化创新层条件，完善层级调整机制，丰富差异化制度安排。
四是股票交易方面，修订《股票交易规则》，为不同市场层级提供差异化交易安排，进一步完善市场交易机制；配套修订《异常交易监控细则》和《特定事项协议转让细则》。
五是投资者适当性方面，修改《投资者适当性管理办法》，调整完善适当性标准、资产认定范围以及持续性管理要求，对不同市场层级的投资者实施差异化适当性管理。
六是公司监管方面，修订《信息披露规则》、制定《挂牌公司治理规则》，对不同层级挂牌公司的信息披露、公司治理等实施差异化管理；制定《终止挂牌实施细则》，明确主动摘牌、强制摘牌的条件、程序及投资者保护安排，完善市场化退出机制。
按照改革落地实施工作部署，上述业务规则将分批发布实施。考虑市场分层、股票交易和投资者适当性属于全面深化改革的前提性、基础性制度安排，12月27日，全国股转公司发布实施了第一批7件业务规则，包括《分层管理办法》《股票交易规则》《投资者适当性管理办法》3件基本业务规则，《特定事项协议转让细则》《股票异常交易监控细则》2件业务细则，以及《投资者适当性管理业务指南》《特定事项协议转让业务办理指南》2件业务指南。
对于股票公开发行、定向发行、公司治理和信息披露4件基本业务规则，全国股转公司已结合市场意见建议情况研究修改，在履行相关程序后，与配套业务细则、指引、指南等于近期陆续发布实施。
2.全国股转公司前期就相关业务规则公开征求意见，请介绍此次发布实施的业务规则征求意见及采纳情况。
答：为充分了解各方诉求、提高规则制定的科学性，前期全国股转公司秉承“开门办市场”理念，就涉及股票公开发行、股票定向发行、分层管理、股票交易、信息披露、公司治理事项的6件基本业务规则公开征求意见。
公开征求意见期间，全国股转公司收到各方意见建议280余份，还通过实地走访调研、座谈等多种形式听取地方政府金融部门、挂牌公司、证券公司、会计师事务所、律师事务所、投资机构和专家学者等方面的意见建议。总体来看，社会各界、市场各方对新三板改革高度关注并充分认可。全国股转公司在中国证监会领导下，对市场各方提出的意见建议进行了认真研究，并对有关业务规则进行了修改完善。
对于《分层管理办法》，市场意见集中在精选层进入标准上，认为10%净资产收益率要求过高，建议取消或适度降低。经认真研究，综合考虑宏观经济情况、行业差异和企业发展阶段等现实因素，本次发布实施的《分层管理办法》将精选层进入标准一的净资产收益率要求由10%调整至8%，同时为便于市场准确理解和适用规则，明确标准二营业收入增长率为“最近一年营业收入增长率”。
对于《股票交易规则》，市场意见主要有两方面，一是建议精选层实施混合交易方式。考虑《股票交易规则》已为精选层采取混合交易预留空间，基于稳妥起步考虑，初期只实施连续竞价。全国股转公司将适时对相关改革措施的效果进行评估，进一步研究完善交易机制。二是建议将精选层集合竞价收盘时间从5分钟调整为3分钟，减少不同市场之间交易制度的细节差异，便于投资者理解。对此《股票交易规则》予以采纳，同时将基础层、创新层集合竞价不可撤单的时间统一为3分钟，以进一步减少市场内部不同层级交易的细节差异。
3.本次新三板改革调整投资者适当性标准的主要考虑是什么？主要作了哪些优化调整？
答：投资者适当性制度是新三板市场的重要基础制度，为市场平稳发展和各项制度创新提供了有力保障。经过近七年的发展，新三板市场规模、结构和需求发生了明显变化：一是部分挂牌公司经过培育和规范，已经成长壮大起来，信息披露和公司治理相对规范，对股权分散度和市场流动性的需求逐步提升。二是经过新三板前期的快速发展，投资者逐步趋于理性，风险意识和投资能力不断增强。三是在市场不断发展过程中，挂牌公司股东、投资者对股票流动性提出了更高的要求。与此同时，新三板制度规则体系不断完善，市场监管水平不断提升，市场风险监测、防控和处置能力逐步增强，新三板调整和优化投资者适当性制度的条件和基础已经具备。
为促进投融资平衡，提高市场流动性水平，本次改革在充分考虑不同市场层次挂牌公司的细分特征和风险情况的基础上，对投资者适当性管理制度主要做了三方面调整：
一是调整完善投资者准入资产要求。在分析借鉴境内外证券市场经验和充分考虑新三板各层级企业特征和制度安排的基础上，全国股转公司对投资者适当性标准进行了调整和差异化设置。改革后，精选层、创新层和基础层的投资者准入资产标准分别为100万元、150万元和200万元，与不同层级的市场风险与制度安排相匹配。
二是调整完善资产认定标准。资产范围上，法人机构、合伙企业以实收资本、实收股本或实缴出资总额计算，自然人以开通权限前10个交易日日均证券资产计算。将个人投资者资产标准由金融资产调整为证券资产，主要考虑是提升可操作性，防范违规开通交易权限的风险。
三是优化投资者适当性持续管理。贯彻落实证监会《证券期货投资者适当性管理办法》的相关精神，引导主办券商持续评估投资者与产品匹配性，回归投资者适当性管理本质，本次新三板改革对投资者适当性持续管理要求进行了优化，明确主办券商结合投资者信息及其参与挂牌公司股票交易的情况，及时更新评估数据库，主动调整投资者适当性匹配意见，不再另行要求主办券商督促投资者持续符合资产标准。
4.此次新三板改革在交易制度方面进行了哪些优化调整？
答：完善交易制度是充分发挥新三板二级市场定价功能和资源配置功能的重要基础。本次交易制度调整作为深化新三板改革措施的重要组成部分，从提升定价效率、降低交易成本、满足投资者合理交易需求等方面对交易制度进行了全面优化。一是结合不同市场层级挂牌公司的股权分散度和流动性需求，在精选层推出连续竞价交易方式，基础层集合竞价撮合频次提升至1天5次，创新层集合竞价撮合频次提升至1天25次。二是将单笔申报最低数量从1000股下调至100股，并取消最小交易单位要求，放开单笔申报数量须为100股整数倍的限制，降低投资者单笔交易成本。三是收敛大宗交易价格范围，避免大宗交易价格大幅偏离盘中价格，防控异常交易风险。
5.请介绍此次修订《特定事项协议转让细则》的情况。
答：作为《股票交易规则》的重要配套制度，此次改革一并修订了《特定事项协议转让细则》及配套指南，对特定事项协议转让的适用情形、转让要求、业务流程及申请材料等方面进行了完善：一是完善股东间业绩承诺及补偿等特殊条款的履约情形。二是配套大宗交易成交价格范围调整，同步修改特定事项协议转让的价格下限。三是为服务市场、简化投资者不必要的申请材料，不再要求申请人提交已进行过公开信息披露的文件。
6.请介绍一下此次《分层管理办法》实施后，新三板市场各层级的功能定位，层级调整机制方面有何变化?
答：《分层管理办法》修订并发布实施后，新三板市场将形成“基础层-创新层-精选层”的三层市场结构，畅通企业递进式发展路径，精准满足不同类型、不同发展阶段企业的差异化需求，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。
基础层定位于企业规范，在匹配基本融资交易功能和较高的投资者适当性要求的基础上实施底线监管，体现新三板市场对于中小企业的包容性；创新层定位于企业培育，在挂牌公司满足分层标准的基础上匹配较为高效的融资交易功能，帮助企业抓住发展机遇期做大做强；精选层定位于企业升级，要求挂牌公司通过公开发行提升公众化水平，并在匹配高效融资交易制度的同时对标上市公司从严监管，使新三板在服务企业的发展周期覆盖面上实现了有效拓展。
修订后的《分层管理办法》在三个层级的市场结构下，完善了各层级进入和调整机制，促进形成进退有序的市场格局。一是在继续延用原“定期+临时”调整机制的基础上对层级调整程序进行了适当优化，并补充了精选层的进入和退出、申请挂牌公司直接进入创新层两种情形，丰富了分层调整机制。精选层公司实行“随发随进”，挂牌同时符合创新层条件的“随挂随进”。二是优化了定期降层和即时降层的制度安排，丰富了触发情形，既维护了相应层级的稳定运行，也确保将不再符合相应层级条件的挂牌企业及时调出，保障相应市场层级企业的整体质量。
7.本次改革允许企业申请挂牌同时进入创新层，请介绍相关情况。
答：考虑到实行申请挂牌同时进入创新层，有利于提高创新层对优质企业的吸引力和覆盖面，本次修订《分层管理办法》，明确了申请挂牌公司进入创新层的具体条件和程序。其中主要财务条件与挂牌公司进入创新层相同，申请挂牌公司挂牌同时完成股票发行，符合创新层进入条件的，挂牌即进入创新层。
需要说明的是，根据创新层第3套财务条件进入的申请挂牌公司，市值标准方面，由于此前无竞价交易市值，因此采用公司挂牌同时定向发行的市值；做市要求方面，公司挂牌同时即需采用做市交易方式，并有6家做市商，所有做市商的做市库存股均要求来源于公司本次挂牌同时定向发行。在公司发行完成后，若发行市值和融资金额符合规定条件的，可以挂牌同时进入创新层。
8.此次修订《股票异常交易监控细则（试行）》的考虑是什么？有哪些主要内容？
答：依法加强交易监管是改革平稳落地的重要保障。为维护市场交易秩序，保护投资者合法权益，全国股转公司对《股票异常交易监控细则（试行）》进行全面修订，主要有两方面考虑：一是落实优化交易监管要求。在总结前期监管实践并借鉴其他市场连续竞价监管经验基础上，完善股票异常波动的信息公开和信息披露制度，明确异常交易行为认定和处理原则，提高监管透明度。二是进一步加强差异化监管，健全符合市场特点的交易监管制度。根据不同的市场层级和交易方式，对异常波动、异常交易行为实施分类监管，提高监管精准度。
修订后的《股票异常交易监控细则（试行）》从异常波动、异常交易行为、违规认定处理等三方面进行规范：一是完善异常波动制度安排。为进一步提高监控有效性，异常波动指标由按交易方式设置，调整为按市场层级设置，并对指标时间窗口、指标类型等进行优化，配套了差异化的交易公开信息和信息披露要求。二是突出交易监管重点。对典型异常交易行为类型进行细化，明确了集合竞价、连续竞价和做市交易方式下的重点监控行为。对市场层级调整和申请上市等特殊时点、董监高等特定主体的异常交易行为进行重点监控，防范内幕交易、市场操纵等违法违规行为。三是明确交易违规认定和处理原则。根据异常交易行为类型，结合申报和成交情况、股票基本面和重大信息、市场整体走势等因素进行分析认定。对发生异常交易行为的投资者，原则上按照递进方式采取自律监管措施，直至上报证监会。
