新三板全面深化改革公开征求意见于11月23日截止，深改细则正式颁布已进入倒计时。

第一财经记者此前从了解深改细则出台过程的核心人士处获知，在细则公开征求意见结束后，将一并发布投资者适当性相关规则，市场热切关注的“门槛”降幅将正式露面。

从10月底证监会宣布启动新三板全面深化改革，到临近细则正式颁布，近一个月以来，沉寂已久的新三板市场再起波澜——新三板做市指数一度突破890点，点位、成交量均创年内新高。

抢先行动的还有中介机构。“各主办券商反映，目前已动员相关业务条线的负责人员认真研究改革规则、全面梳理企业项目、加强投研力量建设。”全国股转公司表示，日前股转公司已对部分地区证监局、政府单位、主办券商开展走访调研。

私募机构也已闻风而动。“最近正在密集见出资人，我们准备发一只规模5000万元左右的精选层基金。”北方某私募机构人士告诉记者。

股转公司密集调研

改革后，新三板将形成“精选层、创新层、基础层”的市场结构。其中，哪些企业能够进入精选层，是当前市场关注的重点。券商的项目摸底和储备也由此启动。

在股转公司调研中，主办券商称，将积极推进各阶段、梯次性企业储备工作，做好存量和增量两大类资源，以及新三板三个市场层次的资源储备。

主办券商从三方面作出准备：一是做好能够进入精选层的创新层企业的梳理与摸底；二是做好基础层进入创新层企业的资源储备，保证精选层企业资源的持续输入；三是做好增量资源储备，培育和挖掘成长性好、发展潜力大的企业挂牌，支持符合条件、有意愿的公司申请挂牌同时发行并进入创新层。

北京某中型券商新三板业务负责人告诉记者，从企业反馈来看，进精选层成为当前的最大诉求。据联讯证券彭海团队测算，在不考虑公开发行市值的情况下，符合精选层财务标准的创新层企业共有322家，占全部创新层企业的47.7%。

“现在（企业）考虑最多的还不是转板，大家考虑比较多的是如何进精选层，毕竟转板是一年后的事，先想办法上去（精选层），占住机会。”上述人士表示。

与此同时，除了对20家主办券商进行调研外，股转公司成立的6个调研小组还赴北京、上海、广东等地走访调研了8家政府单位、9家证监局。

相关证监局普遍认为，通过此次全面深化改革，新三板将形成三个层次不断递进的市场结构，更好地发挥多层次资本市场承上启下的作用。改革落地后，将进一步加强新三板监管力量配备，提升属地监管与服务能力，同时完善监管协作，建立健全新三板挂牌公司分类监管、现场检查等工作机制。

此次股转公司走访的地方金融局则建议，新三板应加大与区域性股权市场的交流合作，通过建立服务基地等方式提升在地化服务能力，更好地发挥新三板服务中小企业和民营经济的作用。

“从反馈情况看，相关地区各阶段企业资源较为充足，改革落地后将对不同层级挂牌公司配套差异化扶持奖励政策，并开展集中专项培训及一对一业务指导。”股转公司表示。

市场各方抢先布局

新三板深改细则的正式文件呼之欲出，在监管加紧落实工作安排之外，各方参与者布局热情高涨。

上述私募机构人士称，其所在机构自11月初就开始筹备研究精选层基金的设立。

“在证监会发布启动改革的消息之后开始的，因为那时候新三板深改基本明朗了。但是发基金的时间窗口很短，也就是一到两个月，需要尽快募到，尽快投出去，把握这个机会。”他表示。

新鼎资本董事长张驰告诉记者，企业从进入精选层到转板上市，对于投资机构而言，没有锁定期是最被看重的一点。

股转公司已着手系统测试工作。据股转公司11月15日消息，为验证全市场技术系统升级改造情况，股转公司与中国结算、深证通共同搭建仿真测试环境，供参测机构进行集合竞价撮合频次调整，和适当性差异化管理功能测试。

北京某券商做市业务负责人告诉记者，基础层和创新层撮合频率的制度设计，兼顾了市场投资人熟悉和掌握不同层次标的交易规则和习惯的需要，同时，市场也需要有在不同层次之间、同向性的交易规则。

“可以这么想象，一座百货大楼一楼和二楼分别卖什么商品，需要差异化安排。放在新三板的安排上，各‘楼层’的功能、客户、交易量、市场管理肯定都不一样。”他表示。

信披和公司治理差异化

除了上述市场层面准备，在深改措施落地实施后，也将对挂牌公司的治理水平提出更高要求。全国股转公司数据显示，截至11月22日，新三板挂牌公司数量共达9120家，其中基础层8447家、创新层673家。

记者了解到，围绕此次改革，股转公司层面正在从信息披露、公司治理等方面加紧落实配套措施，整体来看，上述两方面也体现出了制度的差异化安排。

首先，从信息披露规则方面的变化来看，此次深改细则针对基础层、创新层、精选层各有侧重，且规定的严格程度依次递增。

具体来看：基础层公司遵循公开市场的基本披露要求，重点抓好年度报告和半年度报告的披露，内容要求适度简化，实行以防范风险为导向的底线监管；创新层公司执行适中标准的披露要求，重点是以分行业披露要求为切入点，提高信息披露的有效性和针对性，审计上要求执行关键事项审计准则，强化披露质量的外部保障。

“精选层公司的披露要求总体上对标上市公司，在三个市场层级中最为严格。”股转公司表示。例如，对精选层公司开展新业务、研发进展、核心技术丧失竞争优势、大股东减持等特殊事项，新增临时报告的披露要求。

而在公司治理层面，除了明确董监高等“关键主体”任职管理和行为规范的一般性的治理规定，挂牌公司治理规则还将体现出“特殊要求”。

“特殊要求”具体体现在三个方面：一是引入特殊投票、计票方式，充分保障中小股东的参与权，尊重中小股东的意见表达。

以精选层公司为例，精选层公司召开股东大会应当提供网络投票方式，精选层公司在选举董事、监事时应当实行累积投票制。

二是引入独立董事制度，规定精选层公司应当设立独立董事；三是明确符合条件的挂牌公司可以设置表决权差异安排等。