A股“沪市珠宝第一股”莱绅通灵（603900.SH）内部创始人之间的控制权争夺迎来转折。12月23日，公司新入控股股东马峻在遭遇董事会、监事会相关议案遭否决后，宣布自行召集 2022年第一次临时股东大会，以提名新的董事上位，改选莱绅通灵董事会。

第一财经记者调查发现，在马峻提议召开临时股东大会的过程中出现了意外插曲，他请求罢免的4名董事，相继选择从上市公司辞职。过往，在涉及到董事会多个议案表决中，这4名董事与沈东军的意见保持一致，对马峻方面形成了“制衡”。

上述4名董事的离职，或许给马峻掌权除清了“障碍”。一旦马峻的提案获得股东大会投票表决通过，那么这位公司新任实际控制人将真正实现实际掌控公司董事会的目的，以解除过去掌权“有名无实”的尴尬。那么，未来重新掌权的马峻，能否带领莱绅通灵走出昔日业绩和市值低迷的困境？外界仍拭目以待。

（莱绅通灵上市仪式）

“掐点”阻击或难扭局势

被司法割让一半手握的公司股权，并导致马峻成为上市公司实际控制人之后，莱绅通灵董事长沈东军又在公司治理层面进行“阻击”，以进一步达到控制上市公司的目的。

此前莱绅通灵控股股东、董事马峻提请召开临时股东大会，但遭公司董事会、监事会双双否决。12月21日，马峻对第一财经记者表示，已根据《公司章程》的规定自行召集和主持公司2022年第一次临时股东大会，并书面通知了公司董事会。

此前，马峻发布了4项议案，意图一方面罢免原董事，另一方面增补新的董事，以 “改选”沈东军治下的公司董事会成员，达到控制董事会的目的，然而这些议案均遭莱绅通灵董事会和监事会否决，同时他们在规则要求的“最晚”时间内，召开会议以“掐点”狙击。

莱绅通灵2021年12月6日收到马峻发来的《关于提请召开莱绅通灵临时股东大会的函》。马峻作为持有公司10%以上股份的股东（现持有8557.50万股，占总股本比25.13%），根据《公司章程》第四十九条的规定，提请公司董事会及时召开临时股东大会。

根据上述《公司章程》第四十九条，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出；董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

12月16日，就在《公司章程》规定的“10日内”，莱绅通灵召开董事会，否决了马峻提出的议案，不同意召开临时股东大会。“莱绅通灵董事会恰恰是‘掐’在第十天召开董事会，他们把‘拖延’时间用到了极致。”马峻告诉第一财经记者，当天他还向公司监事会提出了召开临时股东大会的议案，那么他们肯定是“掐”在章程规定的第五天召开监事会进行讨论。

上述《公司章程》还规定，董事会不同意召开临时股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东，有权向监事会提议召开临时股东大会；监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知。

果然，12月21日，莱绅通灵召开监事会，马峻提出的议案未获通过，3位监事均投反对票。“公司监事会作出决议，仍然不同意召开临时股东大会。”莱绅通灵称。

“他们是在做最后的挣扎，其实这些都在我们的意料之中，我最终的目的还是自行召集和召开临时股东大会。”马峻这么对记者说。

12月23日晚间，据莱绅通灵公告，这场由马峻召集的临时股东大会将于2022年1月10日召开。马峻此次意图依然还是改选董事会，提名新的董事。

根据马峻的议案，他此次拟提名黄国雄、钱智、陈益平为莱绅通灵第四届董事会独立董事候选人，并称已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况，同时拟补选庄瓯为公司董事。

第一财经记者发现，上述3名独立董事中，现年52岁的黄国雄现任易泽资本管理有限公司总经理；现年53岁的钱智拥有法律背景，2006年3月至今担任江苏冠文律师事务所主任兼律师；2017 年 9 月至今，担任南京仲裁委员会仲裁员，并于2017年12月至今担任南京市人民政府法律顾问。另外一位独董候选人为55岁的陈益平，他具有财务背景，曾任南京市注册会计师协会秘书长，现任南京中亚会计师事务所所长、南京市注册会计师协会监事长等职。

第一财经记者调查发现，现年55岁的庄瓯曾系马峻在公司期间的“老同事”，公开履历显示，庄瓯自2006年起，担任莱绅通灵商品创新中心负责人，2015年1月12日担任公司监事会主席，直至2018年8月离职。

庄瓯从莱绅通灵离职后，并未完全与这家公司“脱离关系”。天眼查工商资料显示，庄瓯还是莱绅通灵股东南京传世美璟投资管理有限公司（下称“传世美璟”）的个人股东（持股6.59907%）。

马峻的上述议案在股东大会上最终能否获得顺利通过，届时就将由投资者手握的选票“说话”。截至2021年三季报末，莱绅通灵股东人数为1.649万。

第一财经记者查询确认，目前，马峻为莱绅通灵第一大股东（持股25.13%），他的一致行动人马峭（马峻之妹）个人持有公司15.58%的股权，蔄毅泽（马峻之妻）持有公司5.55%的股权，以及传世美璟持股2.18%，他们合计控制莱绅通灵48.45%的股权。

也就是说，还有超过半数股权手握在沈东军及其他股东手中。目前，沈东军个人位列莱绅通灵第二大股东，持股15.58%；EUROSTAR DIAMONDS INTERNATIONAL S.A.和EURO DIAMOND (HK) LIMITED，分别持股7.26%和3.63%。2021年三季报显示，前十大股东合计持股76.49%。

此次马峻提议召开的临时股东大会，股权登记日为2022年1月5日。截至12月23日，莱绅通灵股价7.36元，总市值为25.06亿元。

“我确实是无法理解，沈东军依然不愿意退出公司董事会，这几年公司在他的治下，业绩和股价低迷，其实他也是上市公司的股东，如果没能力经营好公司就赶紧‘退位让贤’，这样内耗下去，时间拖得越久，其实对上市公司越不利，股价一旦波动下跌，各方投资者都将受损。”一位受访的莱绅通灵股东对第一财经记者表示。

可以预见的是，如若莱绅通灵董事会改选不能尘埃落定，公司已持续一年的内斗仍将持续。

独立董事“蹊跷”辞职

就在马峻提议罢免沈东军治下时期的4名董事（包括1名董事，3名独董）之后，他们却相继选择离职。过往，在沈东军与马氏家族之间的公司控制权争夺大幕拉开之际，这4名董事在公司多个董事会议案表决中选择“站队”沈东军，与其表达一致意见。这引发外界的关注，他们到底是何原因辞职？

12月6日，马峻向莱绅通灵董事会提请召开股东大会，并提交了4份议案以提请临时股东大会审议，包括罢免非独立董事陈传明（议案1），以及罢免3名独立董事周小虎、胡晓明、黄德春（议案3）。

马峻的罢免理由显示，上述4人曾以莱绅通灵董事的身份，介入了马氏家族与沈东军的离婚案财产分割。

马峻称，2021年1月18日，陈传明、周小虎、胡晓明，黄德春，以莱绅通灵董事名义向秦淮区人民法院致函，建议法院不对沈东军离婚涉及的莱绅通灵股份进行分割，采取折价补偿方式给付马峭相应价款，涉嫌滥用董事职权；2021年10月26日，4人又对沈东军提交第四届董事会第六次会议审议的《关于以无独立请求权第三人身份参与沈东军与马峭离婚案二审程序的议案》投赞成票，而该议案不属于董事会职权范围内的事项，违反其对公司应尽的忠实和勤勉义务。马峻更是直指这3名独董“丧失独立性”。

第一财经记者查询获悉，上述董事陈传明、周小虎、胡晓明、黄德春，分别于2019年5月、2019年7月、2021年1月、2021年1月履新莱绅通灵董事会。

就在马峻提议罢免上述4名董事之际，他们相继选择请辞。首先提请辞职的是独立董事胡晓明，12月9日下午，他向莱绅通灵董事会提交书面辞职报告，“因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。”接着，12月16日，莱绅通灵董事会又收到董事陈传明的书面辞职报告，陈传明因个人原因辞去公司董事职务。5天后的12月21日，独立董事周小虎和黄德春也提交书面辞职报告，二人因个人原因辞去公司独立董事及董事会专门委员会委员职务。

上述周小虎、胡晓明以及黄德春的辞职，导致莱绅通灵董事会中独董比例不足1/3，在股东大会补选新任独董之前，他们3人继续履职。

12月16日，莱绅通灵召开董事会。最终，马峻罢免上述4名董事的议案在董事会上以“同意2票、反对5票、弃权0票”的结果未获通过。即使已经请辞了，这3名独立董事周小虎、胡晓明、黄德春依然与沈东军的意见保持一致，均对马峻的议案投反对票。

综合他们的“反对理由”显示，根据证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的规定，独立董事的更换应当依法、规范，独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

他们的“反对理由”称，除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职，“现有独立董事任期为三年，目前正在任期内，符合与其职权相适应的任职条件，不存在不得担任独立董事的情形。独立董事向南京市秦淮区人民法院提出建议的行为不属于上述任期届满前可以被免职的任何一种情形。”

独立董事周小虎的意见称，沈东军离婚案可能涉及到公司股权变更，对于公司可能会产生重大影响，“从维护公司经营稳定性出发，我们至函法院在判决过程中应当考虑企业经营因素，正是出于股东利益，特别小股东利益的考量。”

周小虎声称，事实上也已经表明，沈东军与马峭的离婚官司已经给公司发展带来了巨大影响，“包括本议案本身就是证实了我们所预见的波动；至于议案股东声称沈东军不具备担任公司总裁能力，在担任公司总裁期间严重影响对公司发展，包括存货增加等，“从我们加入公司以来，本议案的提出股东从未就公司的经营发展提出过实质性意见，从未表现出经营的意愿和更好的能力。因此，这种观点不仅与社会常识判断差距较大，也给人感觉更多是从家庭因素的考虑，是为反对而反对，并没有考虑公司的众多小股东利益。”周小虎表示。

对此，一位参与莱绅通灵董事会会议的人士告诉第一财经记者，这次董事会只是针对马峻召开临时股东大会的议案进行讨论，既没有罢免沈东军，也没有否定沈东军，独立董事周小虎却把与召开临时股东大会不相干的议案提出来，根本就不在讨论范畴之内。

“我们2018年离开（莱绅）通灵之前，大到对公司的品牌战略、经营战略，小到对公司的每一个经营管理细节，我们其实都提出了很多意见，但是沈东军时任董事长、总经理和董秘‘一肩挑’，他把我们的意见全都否掉了，当然这也是在他的职权范围之内。”此前，马峻告诉第一财经记者，在离开（莱绅）通灵之后，沈东军控制着董事会8席中的6席，他和妻子蔄毅泽只有2席。

“所以我们提任何关于经营方面的意见以及反对意见，其实都不会被通过，这么在公告披露后，暴露出公司内部的矛盾，其实对上市公司的形象等各方面不好。”马峻说。

“如果周小虎独董把沈东军连续4年的业绩‘成绩单’当作能力强的表现，我对他的能力表示严重质疑，缺乏独立性和公正性。”马峻表示。

除了上述董事会之外，第一财经记者梳理发现，在过往多个董事会决议中，陈传明、周小虎、胡晓明以及黄德春均与沈东军保持一致意见。包括最近，沈东军拟聘任姜杰为公司总裁的议案，在马峻和蔄毅泽明确表示反对且“甚至怀疑沈东军和姜杰的真实目的就是利用交易等行为进行利益输送，损害上市公司和中小股民利益”，在这一情况下，他们未提出任何异议，且仍投下了赞成票，与沈东军意见一致。

“作为公司的独立董事，我们一致同意本次聘任。”12月9日，周小虎、胡晓明、黄德春发表独立意见称。

对于上述4名董事离职的原因，第一财经记者未能联系上他们予以置评。不过，宣布离职后，他们将彻底退出莱绅通灵内部的权利争夺。“这对于他们来说，也是好事。”一位长期关注莱绅通灵的投资者对记者说。

“如果股东提出来的议案违害中小股东利益，独立董事又不能公正的发表独立意见，未来一旦遭到监管追责，独立董事也要承担相应的责任。”一位上市公司前独立董事告诉第一财经记者。

近期受康美药业民事赔偿案件审判结果的影响，A股市场上演独立董事“辞职潮”， 对这一群体起到了震摄作用，“很多独立董事在上市公司表决议案时，会更加重视自己的责任和履职风险。”一位上市公司研究专家说。