创业板IPO过会后，在等待上市之际，比亚迪半导体又迎来了证监会的二次问询，被要求说明是否具备独立经营能力，是否存在大股东比亚迪（002594.SZ）向其输送利益的情形。

自冲刺A股IPO以来，比亚迪半导体就被市场视为“车芯第一股”。目前，比亚迪半导体的“技术成色”还未真正接受市场的检验，但其IPO路程颇为坎坷。

自申请在创业板上市以来，比亚迪半导体三次被深交所中止其发行上市审核，原因主要是聘请的北京市天元律师事务所被证监会立案调查、IPO申请文件中记载的财务资料已过有效期。

到了证监会的问询环节，比亚迪半导体再度被要求补充说明业务独立性、中介是否勤勉尽职、采购设备是否符合半导体行业发展趋势等关键事项。

独立性再遭质疑：是否存在大股东输送利益情形？

5月12日，证监会官网发布的《比亚迪半导体股份有限公司注册阶段问询问题》（下称“问询”）显示，比亚迪半导体要结合控股股东比亚迪的同类产品采购数量、价格及关联占比情况，说明其是否具备独立经营能力。

早在今年1月27日，比亚迪半导体IPO已在深交所过会。而在证监会问询阶段，公司的业务独立性再次受到质疑。

对于比亚迪半导体与控股股东比亚迪的联系，证监会要求比亚迪半导体说明，公司是否具备独立经营能力；是否存在大股东向发行人输送利益的情形；说明基于市场化谈判向非关联方开拓业务的具体体现，非关联方客户的开展成果。

招股书显示，比亚迪作为比亚迪半导体的控股股东，持有其72.30%的股份比例。而比亚迪半导体的约六成收入来自控股股东，且同类产品关联销售毛利率高于非关联销售。

2019年、2020年和2021年，比亚迪半导体向关联方（主要为向比亚迪集团销售）销售商品、提供劳务及合同能源管理服务的金额分别为6.01亿元、8.51亿元和 20.06亿元，占营业收入的比例分别为54.86%、59.02%和63.37%。

值得注意的是，2021年，控股股东比亚迪净利润下滑34.03%，而比亚迪半导体实现业绩增长649.54%。同时，比亚迪半导体还通过授权使用比亚迪的财务系统，并使用比亚迪无偿授权的商标。

因何大规模采购面临淘汰的8英寸设备？

比亚迪半导体前身为比亚迪微电子，成立于2004年10月，由比亚迪和BFE Ventures合资成立。此后，比亚迪微电子重组完成，更名为比亚迪半导体。成立十多年来，比亚迪半导体没有进行过外部融资，直到IPO前一年，比亚迪半导体宣布对外融资。

2021年6月，比亚迪启动分拆上市计划，拟将分拆所属子公司比亚迪半导体至创业板上市。招股书披露，比亚迪半导体本次拟发行股票数量不超过5000万股，占公开发行后公司总股本的10%，拟募集资金20亿元。如果按照顶格发行，比亚迪半导体总估值约为270亿元。

目前，比亚迪半导体的主营业务分为5大板块：功率半导体、智能控制IC、智能传感器、光电半导体、制造及服务。其中，涉及车规级芯片的功率半导体业务营收占总营收约41%。

由于半导体IDM模式具有重资本、资金密集、盈利周期长的特征，成长期企业能否踩对行业发展趋势至关重要。

当前，目前多数国际主流半导体设备厂商将资源更多的投入在12英寸设备研发及生产上，已停止或减少8英寸厂晶圆设备的生产。国内从事半导体功率器件、设备、大硅片的士兰微（600460.SH）、芯源微（688037.SH）、沪硅产业-U（688126.SH）等均在全力推进布局12英寸。

根据 SUMCO，未来随着落后产能的不断退出，小尺英寸硅片产能将逐步转向8英寸转移，而8英寸产能将逐步转向12英寸，大尺英寸硅片的占比将持续上升。

但比亚迪半导体的业务布局并未跟随行业趋势。招股书显示，拟由控股子公司济南半导体实施功率半导体产能建设项目，该项目2022年处于产能爬坡阶段，主要向第三方购买晶圆生产线及土地等资产布局产能。

济南半导体本次购买的设备主要为8英寸晶圆芯片生产线设备。据了解，比亚迪半导体以30.5亿元，购买济南高新科技成果转化经纪有限公司（下称“济南经纪”）拥有的晶圆制造设备，该套设备用于8英寸晶圆制造，包括光刻机、离子注入机等关键设备，部分设备将用于对济南半导体出资。

比亚迪半导体这一举动引起了监管注意。证监会认为，在回复深交所的问询中，比亚迪半导体仍未充分说明仍大规模投资8英寸晶圆设备采购的合理性，要求公司进一步说明8英寸晶圆生产设备是否面临淘汰及跌价风险；相关资产的评估方法及评估过程，作价依据及其合理性，此次收购资产的设计产能与测算产能是否匹配。

根据招股书，2021年8月24日，比亚迪半导体与济南高新财金投资有限公司、济南产业发展投资集团有限公司合资设立济南半导体，注册资本49亿元，其中比亚迪半导体认缴出资约38.1亿元，出资比例为77.75%。济南半导体未来将主要进行8英寸晶圆厂功率半导体器件的研发、生产和销售。

截至2021年末，济南半导体仍处于亏损状态，其自身实现的营业收入不能覆盖同期发生的折旧摊销、股份支付、研发投入等成本费用，处于亏损状态。2021年，济南半导体总资产为42.34亿元，净利润亏损6376.44万元。

两次预测净利润差异较大，中介是否勤勉尽责？

注册制的核心是信息披露，而比亚迪向深交所提交的第二轮问询回复中，出现了两次预测差异较大的情形。

其中，前次预测济南项目晶圆产量为16万片时，比亚迪半导体预计2022年净利润0.67亿元；此后向深交所提交的专项说明中，晶圆产量为15.81万片时，预计2022年净利润2.77亿元。

证监会要求保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，并发表明确意见。结合收购资产规模超过比亚迪半导体资产规模，且尚未运行的情况，在比亚迪半导体未出具盈利预测的情况下，说明向交易所提供的首发申请文件中相关核查意见是否审慎、是否勤勉尽责。

之所以会出现测算净利润的情形，是由于深交所曾要求比亚迪半导体详细说明：大量购买8英寸设备、预留股权实施股权激励、购买合资公司所需土地后，对比亚迪半导体的未来折旧摊销、股份支付费用、利息支出的影响，会否导致公司出现业绩亏损。

根据招股书，比亚迪半导体以30.5 亿元交易对价购买晶圆制造设备并陆续向济南半导体投入。2021年11月，济南半导体以18.5亿元购买所需土地使用权、厂房建筑物及配套设施。

比亚迪电子会否出现上市即业绩亏损的情形？对此，中介机构回复深交所的“语言”晦涩难懂：在发行人的一系列假设基础上，不考虑假设范围外的情况可能产生的影响，管理层归还于折旧摊销、股份支付、利息支出等三项支出不会导致发行人2021年、2022年业绩亏损的结论具有一定合理性。